[要点]
股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，分别由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。公司法司法解释四对股东知情权的保护与限制达到了非常完备的程度。对公司、对股东都有保护，都有限制，对法官写判决书也有要求。作为律师，研究这些条款，对打赢官司是至关重要的。
[案情]
上诉人（一审原告）：刁元军等6人
被上诉人（一审被告）：呼和浩特市昌隆食品有限责任公司
刁元军等六人上诉请求：撤销一审判决书中第二项判决，并依法改判，支持上诉人一审诉请。事实和理由：1.一审判决认定事实错误。一审判决认为刁元军等人实际控制呼巿食品公司批发经销公司禽蛋水产中心（简称蛋厂），部分经营事项与昌隆公司一致，存在同业竞争关系的可能，并刁元军等人委托的专业机构、专业人员查阅昌隆公司会计账簿及原始凭证的请求存在不正当目的，可能损害昌隆公司的合法权益为由，驳回了刁元军等人要求查阅2002年至2014年期间的会计账薄及原始凭证等会计资料的诉讼请求。首先，实际控制蛋厂的并非刁元军等六人，而是国企转制后仍保留的原国企呼和浩特巿食品公司批发经销公司，与刁元军等六人无关；其次，蛋厂已被人民法院执行交给吉利丰公司，所谓的实际控制蛋厂和同业竞争等情形已不复存在，一审法院再以此为由驳回刁元军等人的诉讼请求是拿已不存在的事实和理由，非法剥夺刁元军等人的股东知情权；第三，股东投资权益是现代企业制度的基石，股东权益是股份制企业的核心和根本，没有股东权益就谈不上企业权益和社会利益，因此最大化的保护股东合法权益是维护企业稳定和发展的保证，一审判决只让刁元军等股东了解表面的东西，却在股东知情权的核心（会计账簿及原始凭证等）问题上大打折扣，作出没有实际意义的判决，根本无法真正保护股东知情权，进而维护股东财产权益。2.一审判决适用法律错误，一审法院的判决剥夺了刁元军等人查阅昌隆公司会计账薄及原始凭证等会计资料的权利，是非常明显的适用法律错误。
昌隆公司辩称，1.一审法院认定事实清楚，上诉人故意混淆事实。上诉人说实际控制蛋厂并不是本案的六位上诉人，与六位上诉人无关。事实上，呼和浩特市食品公司批发经销公司就只有这六人组成，由该公司实际控制蛋厂。上诉人称同业竞争的情形已不存在，事实上上诉人查阅的会计账簿的时间是他们经营同类产品即食品储藏及销售的时间。上诉人非法控制蛋厂侵害了合法的公司利益，也侵害了其他股东利益才发生了纠纷；2.一审判决合理合法，认定事实客观。该判决根据双方提供的证据认定上诉人侵害了被上诉人公司的利益。且根据《公司法》第33条第一款、第二款的规定，公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能侵害公司权益的，就可以拒绝提供查阅，不需要造成后果。3.本案当事人双方纠纷经过多次诉讼，请求贵院依法驳回刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英的上诉请求，维持原判。
[审判]一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英作为昌隆公司的股东，有权查阅、复制该公司的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，故对于刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英的第一项诉请，一审法院依法予以支持。对于刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英要求查阅公司会计账簿及与之相关的原始凭证的诉讼请求，关键在于其是否存在不正当目的，是否可能损害公司合法利益。本案中，改制后原食品公司的权利义务本应由昌隆公司承接，而所属蛋厂却一直由刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英实际控制并经营；另外，根据2013年已经生效的民事调解书，蛋厂也应归还给最终受让人吉利丰公司，但却直至2016年，经过呼和浩特市中级人民法院以强制执行的方式才得以实现。庭审中，刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英认可其经营范围与昌隆公司的部分经营事项一致，均为食品仓储，故其在主张的查阅期间存在与昌隆公司同业竞争关系的可能性。综上，刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英的上述行为可以认定其要求并委托专业机构、专业人员查阅公司会计账簿及原始凭证的请求存在不正当目的，可能损害公司的合法利益，故一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、呼和浩特市昌隆食品有限责任公司于本判决生效后十日内将2002年至2014年期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于呼和浩特市昌隆食品有限责任公司住所地，供刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英查阅、复制，查阅、复制期间为二十个工作日；二、驳回刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英的其他诉讼请求。
二审法院维持一审法院判决。
[论证]
法院判决呼和浩特市昌隆食品有限责任公司配合刁元军等人查阅、复制2002年至2014年期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但不包括会计账簿及原始凭证，是符合公司法规定的。
公司法第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
本案中有事实证明刁元军等人查阅公司会计账簿及原始凭证的请求存在不正当目的，可能损害公司的合法利益，法院不支持也是正确的。公司法司法解释四第7-12条对股东知情权专门作出了详细规定。公司法司法解释四第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
如果是现在来判决，法院完全可以依据公司法司法解释四第八条来作出判决，比采用公司法第33条更明确。所以说，公司法司法解释四规定得更具体，更贴近实际。依据公司法司法解释四第8条第2、3、4款，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的，股东有不正当目的的其他情形，都会被法院认定有不正当目的，股东的查阅请求不会得到法院支持。
法律对股东获悉公司原始财务记录采取一种谨慎态度。这主要是基于会计报告与会计账簿的区别而规定。财务会计报告是指公司根据经过审核的会计账簿记录和有关资料，编制的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的书面文件；会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来序时、分类地全面记录一个公司经济业务事项的会计簿籍。
财务会计报告是具有对外公示性的财务文件，而会计账簿则是涉及公司商业秘密的内部资料，是一种较为初始的会计记录。在有限责任公司，立法仅规定股东享有会计账簿查阅权，未赋予股东复制公司会计账簿的权利，其原因在于会计账簿本身的特殊性及其在公司经营管理中所处的重要地位。一方面它记载、汇总了原始凭证、会计凭证所记录的会计信息并进行初步的整理；另一方面，在经过试算平衡并结账之后生成会计报表，以向股东、债权人、税务机关等提供会计信息。会计账簿、原始凭证登载公司的诸多商业秘密，任由股东查阅，可能造成商业秘密的泄露。法律对股东行使会计账簿的查阅权进行了严格的限制，为了保护公司的经营安全，避免商业秘密的泄露，股东无权复制公司会计账簿。
公司法司法解释四第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
这条说明股东的查阅、复制权是法定的，不能通过协议方式剥夺。
公司法司法解释四第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
这条对法院的判决书提出了具体的要求，要求明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。这些规定是很实用的，有力防止公司不配合查阅或者复制，使判决书落到实处。比起公司法的规定，细致多了，更有可操作性。而且明确规定股东可以聘请会计师、律师等辅助进行。
公司法司法解释四第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
这一条明确规定股东在行使权利的同时应承担保密义务。股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，应承担相应的赔偿责任。辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，同样要承担赔偿责任。公司法司法解释四对公司的合法权益也是注重保护的。
公司法司法解释四第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
很多公司财务混乱，文档、会计账簿不全，有了这一条，可以有力规制我国企业财务文档混乱状况。
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