公司注销未依法清算 股东承担连带责任？公鼎律所为您普法

公司申请登记注销，债权人在清算期间向清算组主张债权，由该公司股东组成的清算组却对该债权未予登记确认。最终，公司股东被法院认定为滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，应对公司债务承担连带责任。近日,平顶山卫东区人民法院判决该公司股东谷某、漯河某公司向债权人陈某归还黄金41.798克。

经查明，原告陈某于2015年10月向某公司储存黄金38.69克，该公司向其出具黄金储存单一份，显示储存期限为一年，含金量增重后为41.798克。该公司于2014年4月1日注册成立，股东为漯河某公司和谷某，法定代表人为谷某。

       该公司于2016年4月6日在河南日报刊登注销公告，公司清算组于2016年7月20日作出清算报告，证明在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权0万元，无剩余财产。同日，该公司作出确认清算报告的股东会决议，会议审议并通过了公司清算报告。公司于2016年7月22日经工商机关核准注销。

    2016年4月至5月，债权人陈某多次与被告谷某通过手机短信息通讯联系，催要黄金价款。在该公司清算期间，陈某又向其法定代表人暨清算组负责人谷某主张债权。

    法院认为，当事人之间订立合同，应依据当事人意思表示内容确定合同权利义务。原告陈某在某公司存储黄金，该公司向其出具黄金储存单，明确约定期限及增值数额。黄金作为贵金属，以其价值性历史形成为天然的实物货币，作为借贷关系之标的物毋庸置疑，故原告陈某与该公司之间成立借贷合同关系。

    该公司在约定期限届满后未按照约定向原告陈某还本付息，构成违约，依法应承担继续履行的违约责任。后该公司经清算后登记注销，但是原告陈某在该公司清算期间已向其法定代表人暨清算组负责人谷某主张债权，但该公司清算组未登记确认该债权，仍作出“收到和登记公司债权人申报的债权0万元”的清算报告，故该公司法定代表人暨清算组负责人谷某的行为违反了法律关于通知已知债权人的强制性规定。

      该公司清算组未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，公司股东谷某与漯河某公司系滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益，应当对公司债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》之规定，遂作出上述判决。

    目前，该判决已发生法律效力。

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