法院认为：①公司在经营中存在可分配税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配决议，对希望分配利润股东利益不会发生根本损害，故原则上这种冲突解决属公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应由股东会作出公司盈余分配具体方案。但当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同救济路径对股东权利保护有实质区别，故需司法解释对股东盈余分配请求权进一步予以明确。为此，最高人民法院《关于适用〈公司〉若干问题的规定（四）》第15条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
②本案中，C公司全部资产被整体收购后无其他经营活动，法院委托司法审计结论显示，C公司清算净收益为7500万余元，即使扣除双方有争议款项，C公司亦有巨额可分配利润，具备公司进行盈余分配前提条件。张某同为C公司及其控股股东A公司法定代表人，未经公司另一股东B公司同意，无合理事由将5600万余元公司资产转让款转入关联公司账户，转移公司利润，给B公司造成损失，属于A公司滥用股东权利，符合前述司法解释第15条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。前述司法解释规定的股东盈余分配救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，B公司对不同救济路径有自由选择权利，故C公司、张某关于无股东会决议不应进行公司盈余分配主张不能成立。
判决C公司10日内给付B公司盈余分配款1600万余元，C公司到期不能履行上述给付义务，由张某承担赔偿责任。
相关法条
最高人民法院《关于适用〈公司〉若干问题的规定（四）》第15条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
律师说法
股东利润分配请求权之诉，请求权行使的原则：提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不介入。因此，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。
但是如果公司股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权，如公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵红丝购买与经营无关的财务或者服务，用于其自身使用或者消费或者隐瞒或者转移利润等。股东仍可以提起利润分配请求权之诉，这是为了保护中小股东的一种例外规定。
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