实际出资人与名义出资人发生纠纷，如何认定双方的法律关系？公鼎律所为您普法

刘某向法院起诉称：2009年10月，黄某投资50万元与其他人创办一家公司，占80%的股份，因资金紧张便与刘某口头约定，将其20%的股份以10万元价格转让给刘某。后刘某支付了款项，黄某出具收条。

2009年11月3日，双方再次口头约定，连同上次的10万元，刘某出资45万元，购买黄某39.6%的股权，扣除已付的10万元，刘某再向黄某支付35万元，并约定待款项到位后，即办理股权变更登记手续，将股权转让到刘某名下。

但当双方支付款项并出具收条后，黄某却拒不办理股权变更登记，后来因经营不善黄某在刘某不知情的情况下变卖设备，公司停止营业，刘某于是向法院起诉请求黄某返还45万元。

庭审中，黄某辩称：双方不存在股权转让关系，而是股东与股东、实际出资人与名义股东的双重关系，刘某所支付的款项的性质是对公司的投资款，而不是股权转让款，所以刘某是该公司的实际出资人，其请求返还股权转让款的主张不成立。

裁判结果

基于以下两点理由，刘某的诉讼请求被驳回：

1、刘某主张返还股权转让款，却未提交能够“证明双方存在股权转让合同之事实”的证据，其提交的《收条》也载明款项性质为“投资款”，而非“股权转让款”。

2、刘某主张的45万元均在公司成立以前到位，所以主张“股权转让款”与常理不符。

法律分析

本案的争议焦点是：刘某支付给黄某的45万元是股权转让款还是出资款，只有先确定款项性质才能确认双方形成了哪种法律关系，从而进一步确认这45万元是否应返还给刘某。从法院的裁判结果来看，这45万元属于“投资款”，双方是名义出资人（黄某）与隐名股东（刘某）的关系，而非股权转让关系。

1、公司法及其司法解释肯定了实际出资人（隐名股东）的法律地位。

根据《公司法》第二十五条、第二十八条、第三十二条相关规定，公司股东应当缴纳出资、在公司章程记载并向公司登记机关登记。然而在实践中出现了这样一种情况，有限责任公司在股东名册及工商档案上登记的“名义股东”，不是公司的“实际出资人”。实际出资人虽然不是公司名义上的股东，但却依据和“名义股东”之间的协议，实际享有股东权利和利益。

关于实际出资人，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。该规定在法律上肯定了实际出资人的法律地位。

2、实际出资人与名义出资人发生纠纷，应审查以下三方面从而理清二者关系

（1）出资时间。股东的出资应于公司成立之前到位，“隐名股东”也不例外，不论是实物出资或是现金出资，都应于公司成立以前或增资扩股的效力发生前履行。

本案中，双方争议的45万元在公司成立之前就已经到位，若将其认定为股权转让款，显然有悖常理。

（2）实际投资人与名义出资人是否达成书面或者口头协议，若当事人能够提交证据证明双方约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，那么就可以较为清楚地进行认定。

本案中，刘某提交的《收条》载明该款项的性质为“投资款”，由此，亦可判定双方不存在股权转让关系。

（3）出资金额与公司章程、工商登记文件是否一致。股东出资，在公司章程、工商登记文件中都应当进行记载，若实际出资人出资的金额与公司章程、工商登记文件中载明的名义出资人的出资额一致，则在没有其他证据证明该款项为其他性质的款项时，可以确定实际出资人的身份。

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